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MEMORÁNDUM TÉCNICO: Este documento analiza detalladamente la adición de la Regla 3.5.23. en la Primera Resolución de Modificaciones a la RMF para 2026
CIUDAD DE MÉXICO, MÉXICO, 31 de julio, 2026
1. Antecedentes y Contexto Comercial
El 9 de julio de 2026 se publicó en el Diario Oficial de la Federación (DOF) la Primera Resolución de Modificaciones a la Resolución Miscelánea Fiscal (RMF) para 2026. Entre sus adiciones más relevantes destaca la Regla 3.5.23., la cual introduce un esquema de optimización de flujo para ciertos vehículos de inversión estructurados.
La Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) obliga en su artículo 54 a las instituciones de crédito a retener el impuesto sobre los intereses que paguen. Tradicionalmente, esto generaba ineficiencias y saldos a favor temporales para inversionistas exentos. La adición de esta regla busca liberar del impacto de la retención de ISR a la proporción del capital invertido por fondos de pensiones y jubilaciones (personas morales autorizadas del Art. 79, Fracc. XXI de la LISR) en proyectos de desarrollo e inversión a través de CerPIs, optimizando el rendimiento inmediato de los fondos de retiro en el país.
1. Análisis del Ámbito de Aplicación (Sujetos Relevantes)
La facilidad aplica de forma exclusiva cuando interactúan de manera concurrente los siguientes cuatro actores:
La facilidad aplica de forma exclusiva cuando interactúan de manera concurrente los siguientes cuatro actores:
- La Institución Financiera Pagadora: Entidad regulada que realiza el pago de intereses al fideicomiso y que, de origen, es la obligada solidaria de efectuar la retención del ISR conforme al Art. 54 de la LISR.
- El Fideicomiso Emisor (CerPI): Fideicomiso que no realice actividades empresariales (en los términos de la Regla 3.1.14.) y que sea emisor de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Proyectos de Inversión, autorizados y listados de conformidad con las disposiciones de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV).
- La Fiduciaria: Representante del fideicomiso, responsable de la gestión, la presentación de avisos ante el SAT, el mantenimiento de registros especiales y, de ser el caso, de asumir la responsabilidad sustituta del entero del impuesto.
- Los Tenedores Exentos: Exclusivamente las personas morales del artículo 79, fracción XXI de la LISR (fondos de pensiones y jubilaciones de personal, constituidos por empresas o de manera colectiva). Deben tener la titularidad total de los certificados y de todos los derechos inherentes.
2. Requisitos Operativos de Procedencia (Checklist de Cumplimiento)
Para que la fiduciaria pueda solicitar y aplicar la exención de retención proporcional, se debe agotar de forma estricta la siguiente secuencia de pasos previos al pago de los intereses:
- Informe y Consentimiento Privado: Fase pre-operativa entre Fiduciaria y Banco.
La fiduciaria debe informar por escrito a la institución financiera su intención de aplicar la facilidad de la Regla 3.5.23. Debe detallar, con precisión a cuatro decimales, el porcentaje del capital que corresponde a los fondos de pensiones (Art. 79, Fracc. XXI). La institución financiera deberá responder manifestando su consentimiento por escrito aceptando no realizar dicha retención.
- Trámite Administrativo ante el SAT: Ficha de trámite 97/ISR.
Una vez obtenida la aceptación de la institución financiera, la fiduciaria presentará el “Aviso para que no se efectúe la retención a los fideicomisos que emitan Certificados Bursátiles Fiduciarios de Proyectos de Inversión” (Ficha 97/ISR del Anexo 2). Deberá adjuntar:
- El informe de la fiduciaria.
- El consentimiento firmado de la institución de crédito.
- Notificación del Acuse a la Institución: Liberación formal de la retención.
La fiduciaria debe obtener el acuse de respuesta autoritativo emitido por el SAT y proporcionarlo formalmente a la institución financiera pagadora para que esta quede legalmente respaldada para no retener en el siguiente pago.
- Control y Mantenimiento de Datos: Obligaciones corporativas recurrentes. La fiduciaria queda obligada a:
- Llevar un registro especial de tenencia de los CerPIs.
- Conservar toda la documentación soporte en términos del Art. 28 del CFF (Contabilidad).
- Informar inmediatamente por escrito al banco y modificar el aviso ante el SAT si hay algún cambio en la tenencia de los certificados.
(v) Matriz de Responsabilidad y Riesgo Fiscal
La regla incluye una cláusula rigurosa de responsabilidad sustituta para la fiduciaria en caso de variaciones en la tenencia o desviaciones de los requisitos acorde a la siguiente tabla:
3. Emisión de Comprobantes Fiscales (CFDI)
En caso de que ocurra el supuesto de incumplimiento y la fiduciaria se vea obligada a enterar el impuesto de forma extemporánea, se desencadena la obligación de:
- Emitir el CFDI de retenciones e información de pagos que corresponda a cada fideicomisario (inversionista) al que se le haya terminado aplicando de forma efectiva la retención.
4. Recomendaciones y Próximos Pasos para Clientes
Como asesores fiscales, detectamos que esta regla representa una excelente oportunidad para incrementar el rendimiento
inmediato (yield) de los proyectos financiados por CerPIs, pero requiere un gobierno corporativo fiduciario sumamente ágil. Sugerimos estructurar el proceso de la siguiente manera:
- Auditoría de Tenedores: Validar que los inversionistas que aducen estar exentos efectivamente cumplan con los supuestos del artículo 79, fracción XXI de la LISR y cuenten con sus constancias de situación fiscal actualizadas.
- Implementación de Cláusulas en Contrato de Fideicomiso: Adecuar las facultades y obligaciones de la fiduciaria para asegurar que tenga el derecho de exigir información diaria/semanal sobre los traspasos de los CerPIs (evitando el supuesto de pérdida de facilidad por falta de información).
- Automatización de Alertas para Ficha 97/ISR: Establecer un protocolo rápido de comunicación fiduciaria-banco-SAT ante variaciones del mercado secundario de valores, para actualizar los avisos previos a las fechas de corte de pago de cupones (intereses).